Разрешения по чл. 29 ЗКИ – кои решения на банките минават през надзора

Разрешенията по чл. 29 ЗКИ са регулаторната стъпка, без която банка в България не може да намали капитала си, да изкупи обратно собствени акции или да открие клон в трета държава (КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст)). От 1 януари 2026 г. такова разрешение издава „компетентният орган по чл. 1, ал. 2“, а законът посочва за компетентни органи БНБ и Европейската централна банка според разпределението на надзорните задачи. БНБ води регистъра на издадените разрешения като отделен файл в раздела за банков надзор, а последното му обновяване е обявено в рубриката „Актуално“ на 23 октомври 2026 г. (Българска народна банка).

Кои сделки изискват разрешение по чл. 29 ЗКИ

Списъкът в ал. 1 е кратък. За шест вида действия банката трябва да има писмено разрешение предварително (КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст)). Ето ги, заедно с таксата, която наредбата на БНБ определя за разглеждане на искането.

Често се смята, че всяко увеличение на капитала на банка минава през това разрешение. Законът изрежда само увеличението с непарични вноски, тоест с имущество вместо с пари (КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст)). Таксите в наредбата все още са в левове, макар законът вече да определя санкциите си в евро (Българска народна банка). По наша преценка това е едно от местата, където подзаконовата уредба още не е приведена към еврото. Подобни остатъци в документацията проверяват и финансовите отдели при годишното приключване в евро.

Как се променя чл. 29 от 2009 г. насам

Членът е пипан многократно. Всяка промяна е отбелязана в консолидирания текст (КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст)).

• ДВ, бр. 24 от 2009 г., в сила от 31 март 2009 г. Членът е изменен (КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст)).
• ДВ, бр. 59 от 2016 г. Изменена е ал. 3, която днес препраща към наредба на БНБ и към разрешенията по Регламент (ЕС) № 575/2013.
• ДВ, бр. 12 от 2021 г., в сила от 12 февруари 2021 г. Допълнена е ал. 2 за срока на разглеждане.
• ДВ, бр. 70 от 2024 г., в сила от 1 януари 2026 г. Разрешението вече се дава от компетентния орган, тоест от БНБ или от ЕЦБ.
• ДВ, бр. 67 от 2026 г. Отменени са т. 3 и т. 4 от ал. 1, а преобразуването на банки чрез сливане и разделяне се урежда в отделния чл. 28н.

Последната консолидирана редакция на закона е от ДВ, бр. 71 от 7 август 2026 г. (КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст)). Наредба № 2 е изменена последно с ДВ, бр. 4 от 2026 г., с решение на управителния съвет на БНБ от 22 декември 2025 г. (Българска народна банка). Тя все още съдържа процедури за преобразуване и за промяна на обхвата на лиценза (чл. 23–25). Наредбата е по-стара от промените в закона от 2026 г. и затова при подготовка на сделка първо се чете законът, а след това наредбата.

Срокът е три месеца, мълчанието е отказ

Искането се разглежда в тримесечен срок, който започва да тече едва след като са представени всички изискуеми документи (КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст), Българска народна банка). Ако органът не се произнесе в този срок, законът приема, че има мълчалив отказ, и той може да се обжалва. БНБ може да откаже и когато документите не са подадени до 14 дни след заявлението, когато информацията в тях е непълна или противоречива или когато банката нарушава пруденциалните изисквания.

При придобиване на банка в чужбина има допълнително условие. Инвестицията трябва да е изцяло покрита със собствени средства на банката заявител (Българска народна банка).

Без разрешение сделката е нищожна

Последиците са най-тежката част от режима. Сделките, решенията и действията, извършени без разрешение по чл. 29, ал. 1, са нищожни (КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст)). Надзорът може да наложи и мерки, включително да отнеме издадено разрешение. За такова нарушение глобата на физическо лице е до 5 млн. евро, а санкцията на юридическо лице е до 10% от общия годишен нетен оборот.

За бизнеса извън банките изводът е практичен. Ако една компания или един инвеститор участва в сделка с банка по някоя от шестте точки, например продава ѝ акции при обратно изкупуване, рискът при липса на разрешение се пренася и върху насрещната страна. При нищожност сделката не поражда последици (КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст)).

Обратното изкупуване на ПИБ като пример

На 5 декември 2025 г. общото събрание на Първа инвестиционна банка одобри две програми за обратно изкупуване (Първа финансова брокерска къща). Първата е за до 1 142 040 акции, или 0,766% от капитала, които да бъдат прехвърлени на трима членове на надзорния съвет. Втората е за до 4 467 960 акции, или 3%, които после се обезсилват, за да не се разводни капиталът от нова емисия. Двете заедно не могат да надхвърлят 3% от капитала за календарна година, а цената е най-малко 1 лв. и най-много балансовата стойност на акцията.

Решението на акционерите само по себе си не стига. Обратното изкупуване е изрично в т. 6 на чл. 29, ал. 1, затова между гласуването и първата покупка на борсата трябва да има разрешение (КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст)). Процедурата може да отнеме до три месеца след пълния пакет документи (Българска народна банка). Компании, които планират подобни операции с банкови акции, трябва да предвидят този срок в графика си.

Регистърът на БНБ и данните на ЕЦБ

Регистърът по чл. 29 е един от шестте регистъра в раздела за кредитните институции (Българска народна банка). Той е във формат XLS, без английска версия и без видима дата на страницата. ЕЦБ публикува друг вид информация. Тя не изброява отделни решения по банки, а дава обобщена статистика за решенията на надзорния съвет.

По наше изчисление по данни на ЕЦБ общият брой решения расте с 375, или с около 17% за година (Европейска централна банка, Банков надзор). Делът на решенията за собствен капитал намалява, но в абсолютни числа те се увеличават с около 20 (Европейска централна банка, Банков надзор). Решенията по национални правомощия намаляват и като дял, и като брой. БНБ има свой представител в надзорния съвет на ЕЦБ, който взима тези решения. Капиталовата позиция на банките, която стои зад всяко такова разрешение, е и фонът, на който се формират лихвите по фирмените кредити.

Какво не показват данните

Регистърът съдържа само издадените разрешения (Българска народна банка). От него не се виждат подадените искания, изричните откази и мълчаливите откази по чл. 151 (КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст)). Броят решения на ЕЦБ не е разбит по държави, а категорията „собствен капитал“ обхваща повече от обратното изкупуване и намаляването на капитала (Европейска централна банка, Банков надзор). Затова двата набора данни не могат да се съпоставят директно и не показват колко точно разрешения за български банки са издадени от Франкфурт и колко от София.

Ако една фирма иска да провери дали конкретна операция е разрешена, най-прекият път е файлът на БНБ, а след него текстът на закона и съответният раздел от Наредба № 2 (Българска народна банка, КИК-Инфо (консолидиран нормативен текст)). Наредбата урежда документите отделно за всяка точка от чл. 29, например в чл. 26 за непаричните вноски и в чл. 27 за обратното изкупуване (Българска народна банка).